韩信将楚军围在垓下，并未出兵，此时刘邦也从荥阳赶了过来，欲要擒杀项羽，然而剩下的八千子弟，皆是项羽的心腹，其战斗力不可估量，因此这也是汉军只围不攻的原因。
楚营之中，诸将皆在，似乎并无放弃的感觉，虽然只有小一万的人，但其能力不可估量，最起码可以护着项羽安全离开，逃到江东不是问题。
项羽在帐中似乎也有逃走的心思，遂召集诸将议事，就目前来说，项伯、项庄、周兰、钟离昧、季布等人皆在，也都是随项羽经久战场之人，因此无人愿意舍弃楚王，而孤身逃去，这点应该是项羽仅有的安慰了。
“今汉军在外，吾等长途跋涉，难以突出重围，唯有明日方可一试，诸将以为如何？”项羽很是认真的说道。
“大王所言是也，今夜好生休息，明日汉军若不来袭，晚间吾等便可遁走，逃往江东，待时卷土重来，量刘邦匹夫也奈何不了吾等。”周兰缓缓的说道。
于是乎，八千子弟兵，各个都是士气高扬，他们的家就在江东，听闻霸王欲回江东，自然愿意拼死效力。
而汉营之中，刘邦自然知晓项羽骁勇善战，虽然被围在垓下，但是亦有可能逃跑，这个事情的阴影，大概还要过渡到当年的彭城之战，项羽以三万士兵剿灭了刘邦五十多万大军，而今八千士兵，击败刘邦十几万将士，虽说有点不太现实，但项羽这个人容易创造奇迹，因此刘邦丝毫不敢小看项羽。
刘邦居于首位，遂向着诸将问道：“今楚将尚在垓下，楚王势力歼灭与否，就在近日，只是项羽身边尚有八千子弟兵，皆是跟随项羽杀敌的好男儿，其能力自不是一般楚人可比，诸位可有方法解决？”
“兄长，今楚军新败，剩余将士若是强攻定会反扑，难免造成更大的伤亡，依子玉看来，还是不攻自破的好。”陆言缓缓的说道，同时看向了一旁的张良。
刘邦自是随着陆言的眼光，看向张良，“莫不是军师有何高策，不妨说来听听，朕自会采纳。”
张良略微颔首，“启禀大王，今楚军皆是来自吴中，自秦灭以来，未曾归家，若是寻找有名的乐师，在垓下周围吟唱楚歌，想必那八千子弟兵不战自破，毕竟听闻家乡之曲，自不会在此拼死鏖战，而是想要早日还家。”
“军师所言有理，此一举定能击破楚军。”刘邦很是高兴的说道。
次日晚间，张良便从周边寻找到二十余名乐师，皆是会吟唱楚歌之人，想来楚歌有悠扬欢快的，亦是有思念悲切的，正犹如古人云“乐人闻之则乐，忧人闻之则忧。”
而恰值深秋之际，草木零落，秋风飒飒，远乡之人，听之更加悲痛，悠悠余韵，耿耿悲声，使人不免有断肠之感。
待张良将乐师安排与垓下周围不提，且说霸王等人被困垓下两日，粮草殆尽，周兰和季布便前来谏道：“今垓下无粮，战马无草，军士心中恐有埋怨，若是有扰乱军心之人，必然生乱，不若趁夜，领八千子弟，合力杀出，投往江东。”
项羽闻言，只是沉吟不语，许久方才说道：“朕欲有此意，但汉军势重，恐难突出重围，使得八千子弟各有损伤。”
“大王，今如此危难之际，八千子弟尚不离去，可见其心甚忠，大王先打头阵，吾等护送娘娘从后突出，定然可胜矣。”季布很是认真的说道。
项羽经季布游说，便同意出兵，于是传令将士，明日凌晨冲杀汉军，奋力突围，不可后退，如此便可安然回到江东。
军士得令，皆是三五成群坐在一起，毕竟大家都是从军日久之人，对项羽的想法，根本就是不抱有希望。
大家都认为，值此深秋之际，天气寒冷，又无粮草供应，哪里来的力气突出重围，众人面色无不哀伤叹气。
楚军心中无奈，只得坐在荒草之中，等待项羽下令，然就在此时，忽听四周丘陵之上，传来数声笛箫之音，清和哀恸。
一曲悲歌，如怨如诉，投入愁怀，加上四面皆是楚歌声，楚军顿起思乡之情，泪下千行，再无打仗的念头，只想早日回家。
其歌曰：“九月深秋兮，四野飞霜；天高水涸兮，寒雁悲怆。最苦戍边兮，日夜彷徨；披坚执锐兮，骨立沙岗！、、、、、、汉王有德兮，降军不杀；哀告归情兮，放汝翱翔。”
当真是句句触动离乡意，字字扰乱离人心，张良不仅让乐师传唱，周围汉军亦是学此楚歌，在垓下周围，不断歌唱。
楚营之中军士毫无睡意，皆是人人流泪，个个心酸，不久便有人说道：“此楚歌之声，当真是情真意切，吾等八千之人，如何对抗汉军十几万大军，不若逃走，回到吴中，也好孝敬父母，诸位以为如何？”
众人皆是点头，因此三五楚军，趁领将不注意，各自散去，刘邦也是早就下令，不与之阻拦，不到二更，将士余下仅有千余人不到。
钟离昧见项羽熟睡，未敢叨扰，只得与周兰、项庄、项伯、季布等人先行议事，“今楚军十去八九，楚营空虚，若汉王来擒，吾等必然性命难保，不若趁此机会，换上小兵服饰，逃出重围，日后再与大王报仇。”钟离昧首先说道。
季布在旁略微颔。“将军言之有理，若同霸王一时受死，生对国家无益，死如草木无声，岂不是愚钝之人耶？”
项伯自思我曾多次帮助汉王，而且答应结为秦晋之好，这般投靠平南侯亦或是军师，自会收留，这般也使得宗庙不绝，岂不美哉，遂同意二人之说。
钟离昧等人商议计定，便准备换成小兵的模样逃去，如此也算安全，唯有项庄和周兰不忍离去。
周兰见状，当即指着几人大骂道：“吾等受霸王知遇之恩，应当与其共同战死，汝等这般巧言，不过独生尔！当真是猪狗不如！”
“周将军，今大王士气衰乱，吾等离去，只为日后举兵为大王报仇也。”季布很是认真的说道。
“竖子也！”周兰叫道，当即甩袖离开，钟离昧等人也分别扮成小兵，四散逃去。