入夜后，日军没有借着进攻，打了几天，国军这边需要时间舔伤口，日本人也好不到哪里去。
在冷口要塞方向，日军连夜调兵遣将，大批火炮在步兵掩护下抵近要塞区构筑发射阵地。安家涧、焦家涧、拓家坡、古龙坡、郭家坡，无数篝火后都能听见日军构筑工事的声音。
虒阳河沿线倒是挺安静，暴雨虽然停了，可河里水位依旧不低。鉴于白天有五百多人在渡河攻击时被守军一顿胖揍，这会连尸首都找不着，日军的一线部队没有再搞什么试探和迂回攻击，他们只是沿河布置了警戒部队，防止中国军队趁夜偷袭而已。
布雷，准备跑路。能守住一天纯属侥幸，明天河水一退，几万日军在炮兵掩护下根本没法抵挡，三个师留在这里顶多能拖延日军一天而已，但最后的结果肯定是全军覆没。郭贴珩还是那套老战术，挖路、炸桥甚至是在道路上倒大粪，部队通过满是残肢断臂的区域会面不改色，可是要踩着粪汤子前进，这对所有人都将是巨大的考验。
为了给日军炮兵增加点麻烦，部队还在沿线砍倒不少树木横七竖八的堆在一起，其间还用手榴弹布置了诡雷。手榴弹的数量不多，威力也不是很大，可一边干活一边提防被人阴，清理道路的速度肯定快不了。
不过这些小手段只是计划的一部分而已，撤过虒阳河之前，部队已经将东岸周边能屯兵的地方摸了个遍。算来算去、无非就是那几个小村子，老百姓因为害怕鬼子进村以后搞屠杀都躲进了山里，不管部队想干点什么都用不着有顾忌。老郭手里一门山野炮都没有，所有他的并不奢望能给对手搞一个炮火覆盖，只是不打算安安身身的睡觉养精神而已。
五月十二日凌晨一点，河边的部队借着夜幕相继撤出阵地，前线只留下三个八二迫击炮连和两个负责断后的步兵营。眼瞅着到了预定的时间，炮兵们开火了。
炮弹金贵，迫击炮和炮手更金贵，每门炮打三发就换地方、尽可能朝着平坦的空地招呼。村落的规模不大，日本人没有办法把部队全部安置在屋子里，在野外搭帐篷是他们唯一的选择。假如运气好，这一轮的收获肯定差不了。
日军堪称训练有素，一次三十多发炮弹的小型炮击没有引发什么混乱。炮兵转移阵地不久，报复的炮火就到了，日本人家大业大，前前后后至少扔下了五六百发炮弹。大约是觉着有古怪，他们并没有派出步兵攻击。
凌晨三点一刻，守军的第二轮炮击又开始了，照例还是打三发就跑路，目标是村子里的富户大宅，好房子留给指挥部和重要部门，中日两军都是一样的习惯。只是不知道日军没有没有搬家，炮兵们心里并没有什么底气。
大约三十分钟以后，观察哨报告东岸有大量的灯光在闪烁。郭贴珩想了一下，把第三次炮击目标直接改成通往前线的道路，三个炮兵连分段包干，间隔十分钟，分两轮把所有的炮弹全部打光。不论效果如何，炮兵都坚决撤退。
茫茫夜色里，尽管八二迫击炮的个头有限，可炮击引发的爆炸依旧足够引人注目。马嘶人叫，纷乱的灯光，还有几处巨大的火头，无一不显示炮击相当成功。前线每门迫击炮的弹药储备不过三十发，真要让炮兵们敞开来打，估计也就是三两分钟的事。郭贴珩站在离河岸不远的一处小山坡上观察着敌情，等三个炮兵连耗尽弹药后，他不无遗憾的下令收拾东西跑路。
白天攻击受挫，部队被一场山洪冲的七零八落，夜里又被几轮迫击炮弹扰了好梦，前线的日军十分愤怒。部队撤离不久，日军炮兵就开始了报复性射击，听动静至少有五六十门山野炮在搞大合唱，大有用炮弹把守军砸死的架势。按照日军的惯例，炮火很快就会向前延伸，郭贴珩赶紧催促部队加快行军速度，避免遭受不必要的伤亡。
天亮以后，一行人总算赶到了第九军在陈堡村的前线指挥所。虒阳河边夜袭得胜的消息并没能让大家高兴多久。军长裴昌会从垣曲送了急信来，昨天偷袭横岭关的那股日军突然又出现在横河镇附近，第1游击纵队魏凤楼部正在全力阻敌，93军第10师王劲修部刚刚赶去增援，估计结果乐观不到哪里去。
很快，留守虒阳河阵地的部队也派人送来急信，日军已于上午七时发动全面进攻，部队打退了日军第一波攻击后就按照计划北撤老东沟一线游击，现在日军正在抢修道路，估计中午时分就能到达允河一线。
老话说，福无双至、祸不单行，坏消息一开了头就没玩没了。上午十点，日军前锋已经抵达允河，垣曲方面又有急信送来，王劲修部在增援横河镇途中遭遇日军伏击，损失惨重；魏凤楼见势不妙，连忙指挥第1游击纵队跳出日军的包围圈，横河镇丢了。现已查明，横河镇方向的日军至少在三个大队以上，还有三千以上的伪军，现在垣曲各部不得不面对来自三个方向的威胁。
中午时分，大批轰炸机飞抵黄河各个渡口，东起芮村渡、西至五福涧，处处都是硝烟和爆炸声，只有八里滩、利民渡、济民渡等几个小渡口得以幸免；下午三点垣曲县城、冷口要塞、运城镇、平陆县城亦遭轰炸。面对日军的空中优势，除了保安旅，其他各部队几乎没有什么反击能力，只得眼睁睁的看着日军轰炸机耀武扬威。越是轰炸的厉害，两岸的航运就越显得急迫，其他各渡口停摆后，茅津渡这边顿时又涌进了大批伤兵和难民。保安旅这边搞战备就累的够呛，现在还得分神去救护难民、维持秩序，一时间居然有些招架不住的感觉。
地面上，日军各部调整到位后，大批步兵在火炮的掩护下发起全面进攻，万荣、绛县失守。
战局越发严峻，远在洛阳的战区司令部随即发布新命令：预备第八师立即赶赴冷口要塞，横岭关沿线阵地交由43军防御；第9军军部、第47师及93军第10师王劲修部转向古城，然后南渡义马加入黄河南岸的防御；新59师沿允河一线展开，待第10师、第47师南渡后，转向五福涧、鹰嘴庙南渡黄河，如形势危急亦可向北进入太行山游击。