1940年1月13日深夜，意大利第1巡洋舰分队在第9驱逐舰分队的陪同下悄然离开了塔兰托港，去执行破坏英国海上交通线的命令。而张俊派出了三组侦察机，每一组有一架B-29空中加油机，四架“六爷”全程在意大利舰队高空巡航。
第1巡洋舰分队由3艘扎拉级重巡洋舰组成，分别是“扎拉”号、“阜姆”号和“波拉”号。第9驱逐舰分队由4艘奥里亚尼级驱逐舰组成，分别是“奥里亚尼”号、“焦贝蒂”号、“阿尔菲耶里”号和“卡尔杜奇”号。他们统归第1巡洋舰分队司令卡塔尼奥少将指挥。这就是意大利海军仅剩的海军力量了。
这次战斗的计划是意大利军方与德国军方妥协的结果。意大利要求在由德国空军提供一个航空军空中支援的情况下，意大利舰队应切断英国向希腊增援的海上通道，并歼灭一个英国舰队。而1月14日德党卫军航空军在克里特岛重创2艘英国战列舰的报告，使得一直底气不足的意大利海军认为有改变被动局面的可能。
于是，意大利新任海军参谋长里卡上将制订了作战计划，计划安排如下：意大利海军将组织四支舰队分别从四个港口分别出发，会合后由亚基诺上将统一指挥，扫荡东地中海，这就是意大利海军的全部家当了，墨索里尼也开始赌上自己的全部海军，就是为了颜面，愚蠢之极。
1月17日晨，墨西拿海峡西部海域海雾弥漫。11时许，4支舰队准时出现在预定集结海域。按照预定计划，此时该有大批德国飞机到达，进行一场护航演习，以便在未来协同作战时有利于彼此识别与配合。但是等待多时，意大利人没有等到德国飞机，德国飞机早就在他们的高空巡航了，只是没有露面而已，党卫军空军在等待英国军舰的出现。意大利海军却于12时20分等来了一架英国桑德兰式侦察机。亚基诺上将认为舰队行踪已经暴露，请求取消计划，但是被在罗马的里卡上将否定，亚基诺上将只好硬着头皮继续按计划行事，虽然他内心深处的不安感愈来愈强烈。
18日，意大利舰队分三路沿130度航向，向加尔多斯岛西南方向挺进。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼中将的分舰队合为一支，处于编队最北面。6时43分，意大利的RO43侦察机发现了英国巡洋舰，意大利人立刻加速至30节朝英国人驶去。8点钟，中路的桑森尼蒂分舰队目视发现敌舰，12分钟后开火。8时55分，桑森尼蒂分舰队开始后撤引诱英国巡洋舰队追击。此时，卡塔尼奥的分舰队一直在北面，准备在适当的机会切断英国舰队退路而没有参加战斗。由于10时58分英国航空兵的空袭，意大利舰队不得不全体沿300度航向再度撤退。
下午15时30分，倒霉的意大利人开始走厄运，旗舰“维内托”号(舰队中唯一的战列舰)在空袭中中雷。亚基诺认为英军只有驱逐舰队可能在夜晚追击自己，而其他威胁就是第二天的空袭，于是他决定让全部分舰队会合，保护“维内托”。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼分舰队分离，紧密地排列在“维内托”号的右舷。
黄昏时分，意大利人发现8架英国飞机在舰队后方盘旋，这些飞机是17时30分从“可畏”号航空母舰上起飞的。然而英国飞行员并没有立即攻击，他们在盘旋中等待光线更暗一些后再进攻，这样意大利人就很难看清楚飞机了。19时15分，最后一缕光线也被夜色吞没，亚基诺命令舰队突然转向，以迷惑英国飞行员。10分钟后，这支由8架鱼雷机组成的英国机群飞临舰队上空，舰队立即以密集的防空火力进行反击，由100毫米、90毫米和37毫米高炮组成的炽热的火网，迫使英国飞机在3000码的距离上放弃了集体攻击的打算。他们先撤出战斗，然后在火网外散开队形，由单机独立进攻，以分散舰队的防空火力。然而各驱逐舰分队开始施放浓浓的烟幕，并且打开探照灯，用强烈眩目的光束罩住英国飞机。这一切让英国飞行员头晕眼花，因此最初的7架飞机一无所获。最后一个进入攻击航路的是C？威廉斯中尉，因为多数英国飞机已经开始撤离，舰队防空火力相对稀落。他驾机以紧贴海面的高度突破了防御，接近了右侧舰队。他选定了离他最近的那艘大舰，正是“波拉”号。19时45分，鱼雷投了出去，朝“波拉”号冲来。
夜色确实影响了意大利人目视的效果，“波拉”号舰长M？德？比萨上校发现英机投弹时已经晚了。尽管被亚基诺上将誉为杰出指挥官的他紧急下令转舵，但那架飞得如此之低的鱼雷机投雷的距离太近了，而“波拉”号庞大的身躯转动又不灵便，1分钟后大家眼睁睁地看着鱼雷击中了右舷主机房和锅炉房之间的部位。这是致命的一击，巨大的爆炸使主机房和锅炉房里血肉横飞，主机停止了运转，全舰的电力设备都陷入瘫痪。很快，汹涌的海水冲入了三个防火舱室，将他们填满。主机停转使“波拉”号失去了动力，庞大的舰身缓缓停下，象死鱼般动弹不得，电力设备的失灵使得军舰失去了自救的能力。至此，倔强的M？德？比萨上校不得不下令弃舰。近800名官兵争先恐后地跳入大海求生，只有包括副舰长在内的257人留在了“波拉”号上，等待无论是自己人还是英国人的救援。
有趣的是，一般情况下遇难船只上的人员要么变得惊惶失措各自逃命，要么同仇敌忾为挽救爱舰进行最后的努力。而意大利水兵的表现则让人哭笑不得，留在舰上的水兵们的军纪已经荡然无存，他们怪叫着冲入军官的舱室，砸开军官们的储物柜，把东西扔得到处都是，从中取出一瓶瓶上好的葡萄酒，朝嘴里猛灌。很快，其中的大多数人就变得醉熏熏的，有的说着胡话，有的哼起了颓废的小曲。哦！可爱的意大利海军士兵，英国海军就喜欢你们这样的对手，太有爱了。
“波拉”号完全丧失动力的消息在20时15分转达到亚基诺上将那里。此刻他感到心烦意乱，因为战斗一直都不顺利。3分钟后，他用信号下令卡塔尼奥少将率第一巡洋舰分舰队去实施救援。可是按照海军常规，一般这样的任务是交给驱逐舰去干的。于是，卡塔尼奥少将立即用信号表达了他的意见——派巡洋舰去是一种奢侈，只需2艘驱逐舰就足够了。虽然亚基诺上将考虑了部下的意见，但是最终他还是坚持自己的观点，20时38分，他用信号向卡塔尼奥少将作出详细解释。因为他觉得面对“波拉”号这样的状况，需要一个将级分舰队指挥官才有足够的权威和资格来评估波拉号损坏的程度和修理所需的时间，并当场拍板处理的方案。命令于21时生效，卡塔尼奥少将以军人的服从接受了命令，率领自己的分舰队离开主力阵列，一字纵列以16节航速向东南方前进。
20时14分，可怜的“波拉”号被装备了对海搜索雷达的英国巡洋舰“奥赖恩”号发现了。26分钟后，英巡洋舰分队司令威佩尔中将向旗舰报告：“情况不明舰艇，方位240度，距离5海里。已明显停滞不前。我的位置北纬35度21分，东经21度5分。”英国舰队司令坎宁安上将认为这可能是在先前空袭中被击伤的“维内托”号战列舰，立即率领主力杀气腾腾地赶来。“波拉”号成为陷阱里哀鸣的幼崽，正在吸引猎人和更多的猎物。
22时许，英国主力舰队从“波拉”号的东北方向接近了他。4艘大型舰艇组成一横列，由南向北分别是“巴勒姆”号战列舰，“可畏”号航母，“勇士”号战列舰和“厌战”号战列舰。22时03分，“勇士”号上279雷达的屏幕上出现了“波拉”号的身影。雷达操纵官根据信号判断距离约6海里，是艘600多英尺长的大舰。7分钟后，接到雷达报告的坎宁安上将十分兴奋，指挥舰队进入炮击。22时20分，“勇士”号的雷达再度锁定“波拉”号，得出方位191，距离4.5海里的战术数据。由于“波拉”号位于英国舰队左舷，这时，处于左舷的驱逐舰被要求开始向右舷转移阵位，以腾开战舰射击的空间。而“可畏”号也接到了离开队列的命令。
然而，就在英国驱逐舰刚接到转移命令时，位于右舷的驱逐舰“斯图亚特”号在22时23分发出警报，因为他在船头250度方位约2海里处，发现了夜幕中有6艘从左舷向右舷方向行驶的军舰阴影。其中第2、3艘为大舰，其余为小舰。22时25分，英国舰队参谋长埃德尔斯顿准将用望远镜观察了这些阴影，他镇静地发出了几乎相同的报告。而一位曾经当过潜水艇艇长的军舰轮廓辨认专家鲍尔中校，只一瞥，就用敏锐的眼光判断出那2艘大舰是主炮口径8英寸的扎拉级重巡洋舰。
英军反应极快，坎宁安上将迅速通过超短波发报机下令舰队排成纵队。同时，火炮开始转动对准敌舰的方向。由于距离在4000码左右，适合近距平射，因此英国人的火炮都摇到了平射位置。RS