以陈留曲遇为界限，秦楚算是对立了起来，不过还有一个地方没有解决，那就是大梁，尚且有秦将李迈率三千士卒把守，英布临走交代不清，李迈以为是固守。
刘邦和项羽等人从曲遇撤走后，直接前往大梁，既然秦军有意让之，那楚军自是不客气了，先在城外二十里处安营扎寨。
李迈在城内听闻楚军大举来攻，颇有些惊讶，立即命人写信交给英布，希望其能来支援，毕竟几千士卒和数万将士相抗衡，还是有点差距的。
次日，项羽直接在城门下宣战，李迈虽是副将，然根本就不是项羽的对手，迟迟不敢出城迎战，只是站在城门楼上高挂免战牌。
“汝乃秦军弃子，投我楚军，必定许以高位！”项羽很是高声地喊道。
李迈手持长剑，眉头紧皱，丝毫不惧道：“下为项籍小儿耶？休要多言，能者攻城，弱者自退，何必巧舌如簧，劝吾投于贼众！为人所不齿也！”
项羽勃然大怒，立即示意楚军驾云梯攻城，继而用投石车攻击城门，李迈早就备好砂砾火箭，对面楚军就是一阵胡乱投掷。
想来楚军近两万士卒，李迈只有三千，且军事才能与项羽等人相差甚远，死撑到中午时，秦军皆已死伤，毕竟城上的箭矢虽多，但人手有限，楚军的投石车可以轻而易举摧毁盾牌，秦军一旦受伤，便无替补之人。
项羽有心劝降，见秦军兵力耗尽，便停止进攻，命令撤军，正所谓千军易得，一将难求，这也使得李迈稍有喘息的机会。
不过两日的时间，大梁城早已空虚，李迈自知不敌，依旧命令士卒愤死抵抗，粮食不够，竟然杀死自己的爱妾让士卒烹食。
众将大为感动，然此不过是杯水车薪罢了，大梁行宫内，库存空虚，李迈独自坐在殿上，甚是孤独。
“今贼众颇多，恐要为国殉职了。”言语间颇为感叹。
大梁几经易手，早已破败不堪，然军令难为，将军欲守之，他身为副将自然不能弃之，就在李迈思索之间，忽有一名小将走了进来。
那小将年纪不大，约莫二十来岁，曾任屯长，身材魁梧，乃是秦冲锋将周熊是也，李迈见其勇武，便提拔为副将，常使在左右。
“周熊，汝不去守城，来此作甚，万一楚军来攻，吾等覆灭矣。”李迈颇有些无力地说道。
“将军，城不可守也。”周熊很是直接地说道。
李迈眉头微皱，“此乃左将军之令，吾不可为之。”
周熊见状，连忙摆手道：“左将军率领大军撤离，且并未说明让将军死守，今大梁城残破不堪，守之无用，不如让给楚军，常言道胜败乃兵家常事，如是此也。”
李迈心神不定，常叹息一声道：“英布自恃勇武，夺得将军之位，然军令竟如此含糊，吾等职卑，亦不可违也。”
“哎，将军，汝难道不知当今陛下为圣主也，定然不会轻易斩杀大将，况此城丢失，英布亦是有责，何必揽之。”
周熊的劝谏倒使得李迈有些妥协，随即开口问道：“现如今城中还有多少兵马？”
“士卒五百，其余粮官后营将士一百，逃脱应该不是问题。”周熊认真地说道。
李迈略微颔首，“汝且出去，一匹马两个人，趁中午热时，从北门逃出，前往曲遇，向陛下谢罪！”
“末将遵命，只是大梁宫室焚烧乎？”周熊低声地问道。
“免了，宫室连接百姓房舍，免得误烧百姓，轻易撤军，最为稳妥。”
两人商议完毕，中午时分，趁楚军不备，开城门一路向西北逃去，转而绕道前往曲遇城，丝毫不敢怠慢。
楚营之中，项羽和刘邦正在饮茶，听闻城中秦将李迈逃走，刘邦大为惊讶，欲要带兵前去追赶，却被项羽止住。
“刘兄啊，逃兵可不是谁都能担待的，今不战死，去亦处死。”项羽很是随意地说道。
刘邦颔首，“贤弟所言有理，况李迈本不是大才，逃便逃了。”
“恩，不过大梁城，刘兄怎么看？”项羽紧接着问道。
站起身的刘邦稍微弯腰端起茶杯，眼神飘忽不定，沉吟良久道：“大梁城虽是魏国古都，虽无征战，然秦军造访，可见外城宏伟，实则空虚。”
“况魏豹丧兄丢城，今跟随楚军，虽无战功，其心可嘉，莫不如将大梁赠与魏豹，也好做秦楚中间的屏障。”
“况且定陶已然拿下，齐燕数月之间未有征战，秦楚相争，焉能与他人谋利，可退兵彭城，休养生息，之后再定长策！”
项羽听罢，连连颔首，“兄长果然厉害，此番打算与我心相似。”
于是乎，当即将魏豹召进帐内，直言将大梁城相赠，魏豹感激涕零，多次拜谢，方才带兵驻扎城内。
而项羽等人，并未进城，随即拔营赶回定陶，以做下一步的打算，此次与秦交战，并无多少利益和损失。
准确的来说，两军交战，损伤于魏，现如今的魏国名存实亡，两边的土地被秦楚瓜分，所剩不多，魏豹勉强固守罢了。
大梁事定，楚军撤退，李迈此刻亦是率领五百士卒赶回了曲遇城，胡亥正准备班师回朝，听闻李迈仓促而回，不免有些惊讶。
君臣叙礼毕，李迈痛哭流涕，当即向着胡亥跪拜道：“启禀陛下，末将不才，遗落大梁，还请陛下责罚。”
胡亥闻言，瞬间明了，显然是英布没有安排清楚，才使得李迈如此，然军法严明，虽是上级失误，但罪责依旧不可免。
“将军固守多日，也算尽力，但逃将自古为重罪，卿惧死耶？”胡亥扶起李迈，缓缓说道。
旁边诸将皆是大惊，蒙恬首先说道：“陛下不可莽撞！副将李迈跟随某前后征战，甚是勇武，当免之。”
“是啊，末将于城中亲见将军奋力守城，然贼众甚广，故而不敌，还请陛下恕罪，若是问斩，末将愿一命抵命！”周熊亦是仓促道。
胡亥闻言，稍微笑道：“朕不过一问，诸将何必惊慌，此大梁城三千士卒，何以守楚贼万人，此乃英布之过也，将军无罪，然秦法严明，当免官三月，后复用！”